公司治理

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                      董事會

                      本公司章程訂定「設置董事人數不得少於五人,且不得多於九人」,任期三年,應設置獨董事,人數不得少於三人,獨立董事其中至少一人應在臺灣境內設有戶籍且至少一名董事應具有會計或財務專業知識,董事之提名應依公開發行公司規則採候選人提名制度。

                      本屆董事任期自2021年07月07日起至2024年07月06日止。

                      公司董事會為健全監督功能及強化管理機能,已設置審計委員會與薪資報酬委員會。

                                                  條件






                      姓名

                      專業資格與經驗獨立性情形兼任其他公開發行公司獨立董事家數

                      Ace Progress Holdings Limited優展控股有限公司

                      代表人:蔡嘉祥

                      具有五年以上公司業務所需之工作經驗

                      未有公司法第30條各款情事(註2)

                      不適用

                      0

                      Ace Progress Holdings Limited優展控股有限公司

                      代表人:熊秉政

                      具有五年以上公司業務所需之工作經驗

                      未有公司法第30條各款情事(註2)

                      0

                      Golden Harvest Management Limited

                      代表人:李光曜

                      具有五年以上公司業務所需之工作經驗

                      未有公司法第30條各款情事(註2)

                      0

                      Golden Harvest Management Limited

                      代表人:李偉綱

                      具有五年以上公司業務所需之工作經驗

                      未有公司法第30條各款情事(註2)

                      0

                      獨立董事

                      高誌謙

                      會計師資格

                      未有公司法第30條各款情事(註2)

                      所有獨立董事皆符合下述情形:

                      1.符合金融監督管理委員會頒訂之證券交易法第十四條之二暨「公開發行公司獨立董事設置及應遵事項辦法」(註3)相關規定

                      2.本人(或利用他人名義)、配偶及未成年子女無持有公司股份

                      3.最近二年無提供本公司或其關係企業商務、法務、財務、會計等服務所取得之報酬金額

                      3

                      獨立董事

                      林志忠

                      律師及會計師資格

                      未有公司法第30條各款情事(註2)

                      0

                      獨立董事

                      李堅明

                      商務或公司業務所須相關科系之公立大專院校講師

                      未有公司法第30條各款情事(註2)

                      0

                      註1:本公司設置審計委員會,無監察人。

                      註2:有下列情事之一者,不得充任經理人,其已充任者,當然解任:

                      (1)曾犯組織犯罪防制條例規定之罪,經有罪判決確定,尚未執行、尚未執行完畢,或執行完畢、緩刑期滿或赦免後未逾五年。

                      (2)曾犯詐欺、背信、侵占罪經宣告有期徒刑一年以上之刑確定,尚未執行、尚未執行完畢,或執行完畢、緩刑期滿或赦免後未逾二年。

                      (3)曾犯貪污治罪條例之罪,經判決有罪確定,尚未執行、尚未執行完畢,或執行完畢、緩刑期滿或赦免後未逾二年。

                      (4)受破產之宣告或經法院裁定開始清算程序,尚未復權。

                      (5)使用票據經拒絕往來尚未期滿。

                      (6)無行為能力或限制行為能力。

                      (7)受輔助宣告尚未撤銷。

                      註3:選任前二年及任職期間無下列情事之一:

                      (1)(非為公司或其關係企業之受僱人。

                      (2)非公司或其關係企業之董事、監察人(但如為公司與其母公司、子公司或屬同一母公司之子公司依本法或當地國法令設置之獨立董事相互兼任者,不在此限)。

                      (3)非本人及其配偶、未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總數1%以上或持股前十名之自然人股東。

                      (4)非(1)所列之經理人或(2)、(3)所列人員之配偶、二親等以內親屬或三親等以內直系血親親屬。

                      (5)(非直接持有公司已發行股份總數5%以上、持股前五名或依公司法第27 條第1 項或第2 項指派代表人擔任公司董事或監察人之法人股東之董事、監察人或受僱人(但如為公司與其母公司、子公司或屬同一母公司之子公司依本法或當地國法令設置之獨立董事相互兼任者,不在此限)。

                      (6)非與公司之董事席次或有表決權之股份超過半數係由同一人控制之他公司董事、監察人或受僱人(但如為公司或其母公司、子公司或屬同一母公司之子公司依本法或當地國法令設置之獨立董事相互兼任者,不在此限)。

                      (7)非與公司之董事長、總經理或相當職務者互為同一人或配偶之他公司或機構之董事(理事)、監察人(監事)或受僱人(但如為公司與其母公司、子公司或屬同一母公司之子公司依本法或當地國法令設置之獨立董事相互兼任者,不在此限)。

                      (8)非與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事(理事)、監察人(監事)、經理人或持股5%以上股東(但特定公司或機構如持有公司已發行股份總數20%以上,未超過50%,且為公司與其母公司、子公司或屬同一母公司之子公司依本法或當地國法令設置之獨立董事相互兼任者,不再此限)。

                      (9)非為公司或關係企業提供審計或最近二年取得報酬累計金額未逾新臺幣50萬元之商務、法務、財務、會計等相關服務之專業人士、獨資、合夥、公司或機構之企業主、合夥人、董事(理事)、監察人(監事)、經理人及其配偶。但依證券交易法或企業併購法相關法令履行職權之薪資報酬委員會、公開收購審議委員會或併購特別委員會成員,不在此限。

                      (10)未與其他董事間具有配偶或二親等以內之親屬關係。

                      (11)未有公司法第27條規定以政府、法人或其代表人當選。

                      一.董事與會計師之溝通政策:

                      1.獨立董事與會計師每年定期召開公司治理會議外,必要時會計師亦採用書面形式進行溝通與討論,其範圍包含會計師查核集團合併財務報表之獨立性及相關責任、查核規劃相關事項、查核重大發現(包含調整分錄及內部控制顯著缺失等)、查核報告內容及期中合併財務報表之核閱結果。

                      2.審計委員會參酌專業會計師查核後之本集團合併財務報表及查核意見書報告完成審查報告。

                      3.獨立董事與會計師之主要溝通情形摘要:

                      日期溝通內容溝通情形

                      2023/3/13

                      關鍵查核事項溝通、法令規定說明

                      董事與會計師進行充分溝通,董事無反對意見

                      2023/5/10

                      關鍵查核事項溝通、法令規定說明

                      2023/8/24

                      關鍵查核事項溝通、法令規定說明

                      2023/11/6會前會

                      年終盤點查核發現及建議


                      二.獨立董事與內部稽核主管之溝通政策:

                      1.內部稽核主管與獨立董事至少每季一次定期審計委員會及董事會向獨立董事報告稽核發現及異常事項改善情形,回覆獨立董事所提的問題,並依其指示及建議加強稽核工作,確保本公司內部控制制度的有效性。

                      2.若遇重大異常事項時得隨時召集會議。

                      3.獨立董事與內部稽核主管之主要溝通情形摘要:

                      日期溝通內容溝通情形

                      2023/3/13

                      2022/10-2022/12稽核計畫執?情形報告
                      2022年度內部控制制度聲明書

                      本次會議無意見

                      2023/5/102023/1-2023/3稽核計畫執?情形報告本次會議無意見

                      2023/8/24

                      2023/4-2023/6稽核計畫執?情形報告

                      本次會議無意見

                      2023/11/6 會前會

                      集團稽核人力報告
                      2023年度迄今集團稽核事項

                      本次會議無意見

                      2023/11/6

                      2023/7-2023/9稽核計畫執?情形報告
                      2023年內部稽核計劃工作表

                      本次會議無意見

                      本公司基於多元化政策及強化公司治理並促進董事會組成與結構健全之發展,並就本身運作、營運型態及發展需求以擬定適當之多元化方針,包括但不限於以下:

                        1.基本條件與價值:性別、年齡、國籍及文化。

                        2.業知識與技能:營運判斷能力、會計及財務分析能力、經營管理能力、危機處理能力、產業知識、國際市場觀、領導能力及決策能力。


                      本公司現任董事會由七位董事組成,其董事會組成多元化政策之具體管理目標及達成情形如下:

                      管理目標

                      達成情形

                      獨立董事席次逾董事席次三分之一

                      達成

                      適足多元之專業知識與技能

                      達成


                      董事會成員多元化政策落實情形

                      多元化核心

                       

                       

                      姓名

                      基本組成

                      專業背景

                      專業知識技能

                      國籍

                      性別

                      具員工身分

                      年齡

                      獨立董事任期年資(3年以下)

                      會計

                      產業

                       

                      法律

                      營運判斷能力

                      經營管理能力

                      領導決策能力

                      危機處理能力

                      產業知識

                      國際市場觀

                      41~50歲

                      51~60歲

                      61~70歲

                      3年以下

                      3至9年

                      9年以上

                      董事

                      蔡嘉祥

                       

                       

                       

                      中華民國

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                      熊秉政



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                      李光曜



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                      李偉綱



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                      獨立董事

                      高誌謙


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                      林志忠




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                      李堅明




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